杭州2022年9月16日 /新闻稿网 - Xinwengao.com/ — 海亮教育集团有限公司（“海亮教育”或“公司”）（纳斯达克证券交易所代码：HLG），一家教育管理服务提供商，于今日宣布根据此前公布的公司、母公司和下属合并实体于2022年5月7日共同签署的合并协议及计划（“合并协议”），已与海亮教育合并子公司有限公司（“下属合并实体”），一家开曼群岛法律下的有限责任豁免公司，也是海亮教育国际有限公司（“母公司”）的全资子公司，完成合并（“合并”）。母公司由公司创始人冯海良先生("冯先生")实益持有。根据合并，下属合并实体与公司合并，公司继续作为存续公司。由于合并，公司已经成为一家私人控股公司，其美国存托股（每股称“ADS”，每股ADS代表16股普通股，统称“ADSs”）将不再在纳斯达克证券全球交易所（“纳斯达克”）挂牌交易。 根据公司股东在2022年9月15日举行的临时股东大会上批准的合并协议，在紧接合并生效时间前（“生效时间”）公司已发行流通的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）已被注销，以换取每股0.894375美元的无息现金(“每普通股合并对价”)；发行流通的美国存托股已被注销，以换取每ADS14.31美元的无息现金（扣除每ADS 0.05美元注销费）(“每ADS合并对价”)，在每种情况下，扣除任何适用的预扣税。但以下除外：（a）冯先生及其附属公司在紧接生效时间前实益持有的股份（包括任何ADSs），这些股份已在生效时以零对价注销；（b）母公司、下属合并实体或公司（如有库存股）以及任何他们直接或间接的下属公司持有的股份（包括任何ADSs），这些股份已在生效时以零对价注销；以及（c）根据开曼群岛合《公司法》（2022年修订版）第238节（“开曼群岛公司法”），已有效行使且未有效撤回或丧失对合并提出异议权利的股东所拥有的股份。根据《开曼群岛公司法》第238节的规定，该等股份已在生效时被注销，并使其前持有人有权获得该等股份的公允价值对价。 有权获得每普通股合并对价的前注册股东将收到一份关于如何交回股份证书以换取每普通股合并对价的转移书和指示，并应等待收到转移书后才交回股份证书。每ADS合并对价（扣除每ADS 0.05美元的ADS注销费)，不包括利息和任何适用的预扣税，将在德意志美国信孚银行（ADS存托行)收到应付给ADSs持有人的每ADS合并对价总额后，在其可行的范围内尽快支付给ADSs持有人。 公司今日还宣布，公司已请求于2022年9月16日起其在纳斯达克的ADSs交易被暂停。公司已请求纳斯达克向美国证券交易委员会（“SEC”)提交一份表格25，以通知SEC公司在纳斯达克的ADSs退市和公司已注册证券的注销。注销注册将在提交表格25后90天或SEC决定的更短时间内生效。公司计划根据1934年证券交易法（经修订)，通过在可行的范围内尽快向SEC提交表格15，以暂停其报告义务并终止注册。公司向SEC提交某些报告和表格的义务，包括表格20-F和表格6-K，将在表格15提交日立即暂停，并在注销生效时终止。 本次交易德安华道衡担任特别委员会的财务顾问，美国奥睿律师事务所担任特别委员会的美国法律顾问。翰博文律师事务所担任公司的美国证券法顾问，康德明律师事务所担任公司的特别开曼法律顾问。 美国惟实律师事务所担任买方团的美国法律顾问。 关于海亮教育集团有限公司 海亮教育集团（纳斯达克股票代码：HLG）是一家中国的教育管理服务提供商。海亮教育紧紧围绕“精品化、特色化、国际化”的办学目标，致力于为学生提供优质的高中教育、配套管理服务、附加教育服务及对外学校运营管理服务，注重学生的生命质量、学习质量和发展质量。因材施教，力求学生的学习能力、文化素养、国际视野出类拔萃。更多信息，请浏览：http://ir.hailiangedu.com/ 。 免责声明 本公告包含1995年"私人证券诉讼改革法案"安全港条款含义范围内的前瞻性陈述。此篇新闻稿包含海亮教育对未来预期、计划和前景所构成的前瞻性陈述看法。除本公告中的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下几点：公司按计划完成合并协议项下拟议交易的能力，以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件和公司提交的附表13E-3交易声明和委托书中详列的其他风险。海亮教育也可能在提交给美国证券交易委员会的报告，向股东提交的年度报告，新闻稿和其他书面材料以及公司高管、董事、职员向第三方提供的口头和书面陈述中包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括有关海亮教育的信念和期望的陈述，均属前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，并基于对公司认为可能影响其财务状况，经营业绩，业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势的当前预期和预测。投资者可以通过“可能”，“将”，“将会”，“将使”，“预计”，“期望”,“目标”，“估计”,“打算”，“计划”， “相信”，“潜在”，“继续”，“力争”，“有可能”等单词或短语或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。有关这些和其他风险的更多信息，请参阅我们向证券交易委员会提交的20-F表格和其他文件的年度报告。本新闻稿中包含的所有信息均为截至本新闻稿日期的现下信息。除非适用法律要求，否则海亮教育没有义务更新这些信息。 更多信息请联系： 丘立涛 董事会秘书海亮教育集团有限公司电话：+86-571-5812-1974邮件：[email protected]
